Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2009 года исковые требования


НазваниеРешением Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2009 года исковые требования
Дата27.04.2013
Размер97.5 Kb.
ТипРешение
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО

ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 23 декабря 2009 г. N А33-14162/2007


Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:


председательствующего Рюмкиной М.Д.,


судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,


при участии в судебном заседании представителей: Блинникова Константина Михайловича

Митряшиной Евгении Михайловны (доверенность от 05.05.2009), общества с ограниченной

ответственностью "Статика" Крылова Артема Александровича (доверенность от 19.02.2009,

удостоверение адвоката N 993 от 20.10.2004), Мальцева Евгения Александровича (доверенность от

10.12.2009, удостоверение адвоката N 9194 от 11.10.2007),


рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной

ответственностью "Статика" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2009 года

по делу N А33-14162/2007, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября

2009 года по тому же делу (суд первой инстанции: Григорьева М.А.; суд апелляционной инстанции:

Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Магда О.В.),


установил:


Блинников Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском

к ООО "Статика" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Статика"

N 1 от 25.04.2007.


Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 ноября 2007 года к участию в деле

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета

спора, привлечен Миронов Андрей Иванович.


Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2009 года исковые требования

удовлетворены. Решение N 1 участника ООО "Статика" от 25.04.2007 признано недействительным в

полном объеме.


Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 года решение

Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2009 года оставлено без изменения.


ООО "Статика" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с

кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края

от 19 мая 2009 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009

года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.


Заявитель кассационной жалобы полагает недоказанным наличие у Миронова А.И., Блинникова

К.М. статуса участников ООО "Статика".


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


По мнению ООО "Статика", арбитражными судами неправильно применены нормы

материального права и нарушены нормы процессуального права - статьи 12, 14, 19, 21, 26, пункт 1

статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 3, 4 статьи

7, статья 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", статья 16

Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской

Федерации", статьи 168, 195, 197, 199, 218, 431, 432, 434, 435, 455, 465 Гражданского кодекса

Российской Федерации, статьи 68, 71, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации; не учтены разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного

Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского

кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 24 постановления Пленума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Верховного Суда Российской

Федерации N 14 от 09.12.1999.


Блинников К.М. в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонил, указав на их

необоснованность.


Лица, участвующие в судебном заседании, подтвердили позицию, изложенную в кассационной

жалобе и отзыве на нее.


Миронов А.И. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим

образом (уведомление о вручении почтового отправления N 14948), однако своего представителя в

судебное заседание не направил, отзыв на кассационную жалобу не представил.


Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего

арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм

материального права и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых

судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд

кассационной инстанции приходит к следующим выводам.


Как следует из материалов дела, Блинников К.М. обратился в Арбитражный суд Красноярского

края с исковым заявлением о признании недействительным решения N 1 ООО "Статика" от

25.04.2007 единственного участника Миронова А.И.


Исковые требования мотивированы тем, что указанное решение принято с нарушением

требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права

и законные интересы Блинникова К.М. как участника общества.


Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной

ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением

требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава

общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано

судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в

голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.


При рассмотрении настоящего дела подлежали установлению следующие обстоятельства:


- является ли истец участником ООО "Статика";


- участвовал он или нет в собрании участников ООО "Статика", на котором было принято

оспариваемое решение;


- были ли допущены нарушения при созыве и проведении общего собрания участников ООО

"Статика", на котором было принято оспариваемое решение;


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


- каким образом оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца.


Истец в подтверждение статуса участника ООО "Статика" представил: протокол N 1 от

02.09.2005, Устав ООО "Статика", учредительный договор от 02.09.2005, выписку из Единого

государственного реестра юридических лиц от 23.05.2007, бухгалтерский баланс за 3 квартал 2005

года ООО "Статика", квитанцию к приходному ордеру N 31 от 02.09.2005.


Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходили из того, что

на момент принятия оспариваемого решения N 1 от 25.04.2007, Блинников К.М. являлся участником

ООО "Статика" с долей в уставном капитале, равной 50%. Решение N 1 от 25.04.2007 принято с

нарушением норм статей 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной

ответственностью".


Данный вывод судов сделан со ссылкой на устав и учредительный договор ООО "Статика",

выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.05.2007, протокол N 1 от

02.09.2005, бухгалтерский баланс за 3 квартал 2005 года ООО "Статика", квитанцию к приходному

ордеру N 31 от 02.09.2005.


В соответствии с решением N 2 от 02.09.2005 ООО "Нордсталь" единственный его участник

Миронова Н.А., обладающая 100% долей в уставном капитале, выходит из состава участников с

получением действительной стоимости своей доли в размере 830000 рублей. Этим же решением

установлено, что Миронов А.И. и Блинников К.М. входят в состав участников ООО "Нордсталь" и

вносят в качестве взноса в уставный капитал сумму 400000 рублей, по 200000 каждый из них и,

переименовывают ООО "Нордсталь" в ООО "Статика".


Выход единственного участника из состава участников общества с ограниченной

ответственностью невозможен, поскольку в этом случае будут нарушены требования пункта 1 статьи

87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об

обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым обществом с ограниченной

ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку

выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое

образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества, и оно не может в дальнейшем

функционировать. Допущение выхода единственного участника означало бы возможность

фактической ликвидации общества с обходом установленных статьей 64 Гражданского кодекса

Российской Федерации очередности удовлетворения требований кредиторов.


В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной

ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в

уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если

иное не предусмотрено уставом общества.


Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим

лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.


Таким образом, лицо, не являвшееся участником общества, при его создании может стать

участником общества только в результате приобретения доли у действующего участника общества

или у самого общества либо путем внесения вклада в уставный капитал общества с согласия других

участников общества.


Основанием перехода доли от участника общества или от самого общества к третьему лицу

является сделка.


В соответствии с решением единственного участника ООО "Нордсталь" Мироновой Н.А. N 2 от

02.09.2005 она выходит из состава участников общества. При этом указанное решение не содержит


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


никаких указаний о том, что ее доля переходит третьим лицам.


В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Миронов А.И. и

Блинников К.М. приобрели у Мироновой Н.А. долю в ООО "Нордсталь" на основании сделки.


В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной

регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной

регистрации достаточно подтверждения юридическим лицом достоверности сообщаемых им в

заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы

сведений. Указанные сведения в соответствии со статьями 51 и 52 Гражданского кодекса Российской

Федерации носят заявительный характер регистрации, и не возлагает на регистрирующий орган

обязанность проведения экспертизы законности и достоверности заявленных при государственной

регистрации сведений.


Суды первой и апелляционной инстанции не дали оценки данным обстоятельствам. Выводы

судов о наличии у Блинникова К.М. статуса участника ООО "Статика", и соответственно о том, что

обладает правом на подачу такого рода иска, сделаны судами при неправильном применении норм

материального права.


По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-

Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от

19 мая 2009 года по делу N А33-14162/2007, постановление Третьего арбитражного апелляционного

суда от 14 октября 2009 года по тому же делу подлежат отмене, дело - передаче на новое

рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края на основании пункта 2 части 1 статьи 287,

части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Красноярского края следует дать оценку

доказательствам на предмет наличия у Блинникова К.М. правомочий на обращение в арбитражный

суд с настоящим иском; распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное

рассмотрение дела.


Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа


постановил:


решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2009 года по делу N А33-14162/2007,

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 года по тому же делу

отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий:


М.Д.РЮМКИНА


Судьи:


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Т.И.КОРЕНЕВА


О.А.ПОПОВ


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Разместите кнопку на своём сайте:
cat.convdocs.org


База данных защищена авторским правом ©cat.convdocs.org 2012
обратиться к администрации
cat.convdocs.org
Главная страница