На решение от 17. 02. 2006 Постановление апелляционной инстанции от 30. 03. 2006


Скачать 114.77 Kb.
НазваниеНа решение от 17. 02. 2006 Постановление апелляционной инстанции от 30. 03. 2006
Дата10.11.2012
Размер114.77 Kb.
ТипРешение
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу


от 25 июля 2006 года Дело N А12-30656/05-С12


(извлечение)


Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу Прохорова А.В., истца по делу,


на решение от 17.02.2006 Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2006

Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-30656/05-С12


по иску Прохорова А.В., Гольцевой В.С., Сафроновой Е.Ю., Бухаревой Л.А., Еновой В.Г.,

Кучерук И.В., Марчук Т.Г. и Кочетковой Т.М. к Обществу с ограниченной ответственностью

"Силуэт", Обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль-Инвест-Поволжье", Обществу с

ограниченной ответственностью "Алан-Текстиль-Поволжье" о признании общего собрания

участников ООО "Силуэт" от 01.07.2004 не проводившимся, о признании договоров купли-продажи

недействительными, о применении последствий недействительности сделок,


УСТАНОВИЛ:


Прохоров А.В., Гольцева В.С., Сафронова Е.Ю., Бухарева Л.А., Енова В.Г., Кучерук И.В., Марчук

Т.Г. и Кочеткова Т.М. обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО

"Силуэт" о признании общего собрания участников ООО "Силуэт" от 01.07.2004 не проводившимся, к

ООО "Силуэт" и ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" о признании договора купли-продажи от

14.07.2004 встроенного нежилого помещения (подвал и первый этаж) семиэтажного жилого дома

общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д. 22А,

кадастровый номер 34:34:04:000000:001422:000484, заключенного между ООО "Силуэт" и ООО

"Текстиль-Инвест-Поволжье", недействительным, к ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" и ООО

"Алан-Текстиль-Поволжье" о признании договора купли-продажи от 20.10.2004 встроенного

нежилого помещения (подвал и первый этаж) семиэтажного жилого дома общей площадью 524,4 кв.

м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д. 22А, кадастровый номер

34:34:04:000000:001422:000484, заключенного между ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" и ООО

"Алан-Текстиль-Поволжье", недействительным, о применении последствий недействительности

сделок в виде передачи встроенного нежилого помещения (подвал и первый этаж) семиэтажного

жилого дома общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д.

22А, кадастровый номер 34:34:04:000000:001422:000484, ООО "Силуэт" и возвращении ООО

"Текстиль-Инвест-Поволжье" и ООО "Алан-Текстиль-Поволжье" всего полученного по сделкам.


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


При обращении с иском истцами к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда, независимый

оценщик Курыкина Л.Ф.


Решением арбитражного суда от 17.02.2006 гражданам Прохорову А.В., Гольцевой В.С.,

Сафроновой Е.Ю., Бухаревой Л.А., Еновой В.Г., Кучерук И.В., Марчук Т.Г. и Кочетковой Т.М. в иске

о признании договора купли-продажи от 14.07.2004, заключенного между ООО "Силуэт" и ООО

"Текстиль-Инвест-Поволжье", встроенного нежилого помещения (подвал и первый этаж)

семиэтажного жилого дома общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр.

Ленина, д. 22А, кадастровый номер 34:34:04:000000:001422:000484, недействительным, к ООО

"Текстиль-Инвест-Поволжье" и ООО "Алан-Текстиль-Поволжье" о признании договора купли-

продажи от 20.10.2004, заключенного между ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" и ООО "Алан-

Текстиль-Поволжье", встроенного нежилого помещения (подвал и первый этаж) семиэтажного

жилого дома общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д.

22А, кадастровый номер 34:34:04:000000:001422:000484, недействительным, о применении

последствий недействительности сделок в виде передачи встроенного нежилого помещения (подвал

и первый этаж) семиэтажного жилого дома общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу:

г. Волгоград, пр. Ленина, д. 22А, кадастровый номер 34:34:04:000000:001422:000484, ООО "Силуэт" и

возвращении ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" и ООО "Алан-Текстиль-Поволжье" всего

полученного по сделке отказано, производство по делу в части исковых требований гражданина

Прохорова А.В. о признания договора купли-продажи от 14.07.2004, заключенного между ООО

"Силуэт" и ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье", встроенного нежилого помещения (подвал и первый

этаж) семиэтажного жилого дома общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу: г.

Волгоград, пр. Ленина, д. 22А, кадастровый номер: 34:34:04:000000:001422:000484, недействительным

по основаниям ч. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.

168 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращено, производство по делу в части

признания общего собрания участников ООО "Силуэт" от 01.07.2004 не проводившимся прекращено.


Постановлением апелляционной инстанции от 30.03.2006 решение суда первой инстанции

оставлено без изменения.


Прохоров А.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их

отменить как не соответствующие нормам материального права и обстоятельствам дела и направить

дело на новое рассмотрение.


Представитель Прохорова А.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал

доводы, изложенные в кассационной жалобе.


Представитель ООО "Силуэт" в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами

кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты по

основаниям, изложенным в отзыве.


Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не

явились, надлежащим образом извещены.


Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований ст. 286 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе,

суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и

отмены судебных актов.


В соответствии с частями 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной

ответственностью" решение о совершении крупной сделки (сделки, связанной с отчуждением

Обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества)


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


принимается общим собранием участников Общества.


Как следует из материалов дела, 01.07.2004 состоялось внеочередное общее собрание

участников ООО "Силуэт", на котором присутствовало пять участников Общества, обладавших в

совокупности 56,2% голосов, то есть количеством, превышающим установленные п. 9.7 Устава

Общества 51% голосов и достаточным для решения поставленных в повестку дня вопросов.


Решение о заключении договора купли-продажи встроенного нежилого помещения (подвал и

первый этаж) семиэтажного жилого дома общей площадью 524,4 кв. м, расположенного по адресу: г.

Волгоград, пр. Ленина, д. 22А, кадастровый номер 34:34:04:000000:001422:000484, по цене 800000

руб. было принято на собрании единогласно.


Факт проведения собрания и отсутствие нарушений при его созыве и проведении установлен

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2005 по делу N А12-9964/05-С6,

оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 24 - 26.08.2005, которым

Прохорову А.В. было отказано в иске о признании недействительным внеочередного общего

собрания участников ООО "Силуэт" от 01.07.2004, где было принято решение о совершении спорной

сделки между ООО "Силуэт" и ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье".


Стоимость вышеуказанного встроенного нежилого помещения по данным бухгалтерской

отчетности с учетом амортизационного износа составляла 221519 руб. (17,5%) и не превышала 25%

стоимости имущества Общества (1264000 руб. - по балансу на 01.04.2004).


При наличии таких обстоятельств судебные инстанции пришли к правомерному выводу об

отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов о признании договора купли-продажи

от 14.07.2004, заключенного между ООО "Силуэт" и ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье",

недействительным, как заключенным в нарушение требований ст. 168 Гражданского кодекса

Российской Федерации без проведения общего собрания участников Общества.


Из материалов дела следует, что Прохоров А.В. обращался в арбитражный суд с иском о

признании договора купли-продажи от 14.07.2004, заключенного между ООО "Силуэт" и ООО

"Текстиль-Инвест-Поволжье", недействительным в связи с заключением в нарушение требований ст.

168 Гражданского кодекса Российской Федерации без проведения общего собрания участников

общества.


Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2005 по делу N А12-4687/05-С32,

вступившим в законную силу, Прохорову А.В. было отказано в удовлетворении вышеуказанных

исковых требований.


В связи с изложенным обстоятельством арбитражный суд первой инстанции правильно

прекратил производство по требованию Прохорова А.В. о признании сделки недействительной по

данному основанию.


В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о

признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в

настоящем Кодексе.


Согласно ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная

юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его

учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие

соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого

юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего

контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в

сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Поскольку на момент обращения в суд с настоящим иском Гольцева В.С., Сафронова Е.Ю.,

Бухарева Л.А., Енова В.Г., Кучерук И.В., Марчук Т.Г., Кочеткова Т.М. участниками ООО "Силуэт" не

являлись, является обоснованным вывод судебных инстанций о том, что они не вправе оспаривать

сделку между ООО "Силуэт" и ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" на основании вышеназванных

норм.


Прохоров А.В., как усматривается из материалов дела, в нарушение ст. 65 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, подтверждающих

факты противоречия договора купли-продажи от 14.07.2004 целям деятельности ООО "Силуэт",

незаконности сделки между ООО "Силуэт" и ООО "Текстиль-Инвест - Поволжье" и осведомленности

ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье" о незаконности данной сделки.


Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, спорная сделка носила

возмездный характер, недвижимое имущество было продано по цене, значительно превышающей его

балансовую стоимость, в результате сделки ООО "Силуэт" получило прибыль, сделка п. п. 2.1, 2.2

Устава ООО "Силуэт" не противоречила.


Стоимость отчуждаемого имущества определялась на основании данных отчета независимого

оценщика N 38/04 от 30.06.2004. Отчет независимого оценщика является достоверным, в

установленном действующем законодательстве порядке никогда не оспаривался, недействительным

признан не был.


Таким образом, ООО "Силуэт" при совершении сделки от 14.07.2004 руководствовалось

решением общего собрания участников ООО "Силуэт" от 01.07.2004 и отчетом независимого

оценщика от 30.06.2004.


В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная

под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с

другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения

тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась

(кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.


Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, Шмидт С.П. участником

ООО "Випойл-Инвест" не является, а является генеральным директором ООО "Випойл-Калий".

Однако данное обстоятельство не может являться доказательством злонамеренного соглашения

между Средним А.В. и Шмидт С.П.


ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье", приобретая имущество у ООО "Силуэт", действовало в

своих собственных интересах и в интересах своего единственного участника - Шмидт С.П.


Истцы не являлись и не являются участниками ни ООО "Текстиль-Инвест-Поволжье", ни ООО

"Алан-Текстиль-Поволжье". Поскольку договором купли-продажи недвижимости от 20.10.2004 не

могут быть нарушены права и законные интересы истцов, как участников ООО "Текстиль-Инвест-

Поволжье" и ООО "Алан - Текстиль - Поволжье", и данные лица не могут быть признаны

потерпевшими, является обоснованным вывод судебных инстанций об отсутствии у истцов права на

предъявление иска о признании указанного договора недействительным на основании ст. 179

Гражданского кодекса Российской Федерации.


Кроме того, в связи с тем, что не имеется оснований для признания недействительным

договора от 14.07.2004, то не имеется и оснований для признания недействительным договора от

20.10.2004.


Таким образом, ввиду отсутствия правовых оснований для признания договоров купли-

продажи от 14.07.2004 и 20.10.2004 недействительными не имеется оснований и для применения

последствий их недействительности.


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Также арбитражный суд первой инстанции правомерно с учетом положений ст. 12

Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной

ответственностью" прекратил производство по делу в части требований о признании общего

собрания участников ООО "Силуэт" от 01.07.2004 не проводившимся.


Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций, считает их

основанными на тщательном исследовании всех обстоятельств и материалов дела, правильном

применении норм права.


Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и

установленных судом обстоятельств, не могут являться основанием в соответствии со ст. 288

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов.


Обжалуемые судебные акты являются законными, соответствуют требованиям ст. 15

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат отмене.


Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, суд


ПОСТАНОВИЛ:


решение от 17.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2006

Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-30656/05-12 оставить без изменения,

кассационную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Разместите кнопку на своём сайте:
cat.convdocs.org


База данных защищена авторским правом ©cat.convdocs.org 2012
обратиться к администрации
cat.convdocs.org
Главная страница